【业务综述】破产程序中债权人权益保护若干问题研讨会业务综述

发布时间：2023年9月28日 作者：不良资产委 责任编辑：创新委金振朝

“破产程序中债权人权益保护若干问题”研讨会

的业务综述

第一部分 活动全景

一、 基本情况

为探讨破产程序中债权人权益保护若干问题，新澳门游戏网站入口 不良资产处置法律专业委员会牵头组织，于2023 年 9 月 6 日下午14:00成功举办了本次研讨会，会上邀请新澳门游戏网站入口 税务委、和解重整委、深圳市破产管理人协会、多家资产管理公司、龙岗区国资局等共同参与，并同时开通了网络在线分享。

二、 研讨会议程

本次研讨会主要包括以下四个方面的内容：

（一）破产重整税务问题及方案选择——税务委吕志合主任

（二）关于破产程序中“提高债权清偿率的几点建议”——不良资产委李贵星主任

（三）破产程序中债权人权益保护案例分享——和解重整委黄衍能主任

（四）关于破产重整程序中有财产担保债权调整方案问题的交流探讨——招商平安彭磊副总经理兼总法律顾问

三、 主讲人介绍

吕志合律师，北京市康达（深圳）律师事务所高级合伙人、新澳门游戏网站入口 税务法律专业委员会主任、广东省律师协会税务法律专业委员会副主任、广东省法学会财税法学研究会常务理事、最高人民检察院民事行政检察专家咨询网专家、2017-2021年度广东省优秀律师、深圳市福田区政协委员、农工党深圳市委会委员、农工党广东省委会社会与法律工作委员会副主任、国家税务总局福田区税务局特约监督员2020.4-2023.4、深圳市龙岗区首席法律咨询专家、深圳市福田区监察委员会特约监察员。

执业领域：税法事务，包括稽查应对，税务听证、复议、诉讼；税案刑事辩护；税务合规，税务顾问，税收筹划，法税同审，专项税务法律事务等。

李贵星

李贵星律师，广东融关律师事务所合伙人、第十一届深圳律协不良资产处置法律专业委员会主任。李律师原供职于中国信达深圳分公司，后从事律师业务，现在是广东融关律师事务所不良资产法律服务中心负责人，在不良资产的投资、管理和处置，债权债务重组，公司投资与并购、特殊机遇投资管理等非诉讼及诉讼业务领域，拥有丰富的经验。

黄衍能

黄衍能律师，广东中深律师事务所合伙人、第十一届深圳律协企业破产和解与重整法律专业委员会主任、第二届深圳市破产管理人协会业务发展委副主任，在企业破产重整领域具有丰富经验。

彭磊

彭磊，深圳市招商平安资产管理有限责任公司副总经理兼总法律顾问，在不良资产处置实务领域具有丰富经验。

四、 参与情况

本次研讨会共有约210名律师及相关从业人员通过线上及线下方式参与。

 

第二部分 活动实录

一、破产重整税务问题及方案选择

（一） 企业破产的税收问题

1.《企业破产法》中与税收相关的法律规定有第八十二条和第一百一十三条这两条，第八十二条规定债务人所欠税款债权的债权人作为单列的一组对重整计划草案进行表决，第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按第一顺位清偿所欠职工工资及伤残补助、抚恤费用、补偿金和应当划入职工个人账户的基本养老保险和基本医疗保险费用后，破产人所欠税款与破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用并列第二顺位，在普通破产债权前受到清偿。

2.破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权，对于破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金不属于破产债权。

3.纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前（按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内），持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。纳税人有解散、撤销、破产情形的，在清算前应当向其主管税务机关报告；未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。

4.破产清算程序中的税收征管问题：（1）债权申报期限内，税务机关向管理人申报所欠税款、滞纳金、罚款、特别纳税调整产生的利息。（以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定）。（2）裁定受理破产申请之日至企业注销之日期间，企业接受税务管理，履行税法义务。企业若发生应税情形，应按规定申报纳税。（3）从人民法院指定管理人之日起，管理人以企业名义办理纳税申报等涉税事宜、申领开具发票或者代开发票。（4）滞纳金、因特别纳税调整产生的利息按照普通破产债权申报。

5.企业破产，纳税主体仍然是破产企业，破产案件受理后企业注销前产生的税务申报，由管理人负责纳税申报、清算申报、税务注销。

6.破产重整涉及到一般性税务处理及特殊性税务处理，重整中涉及债务重组措施如资产收购、股权收购、合并、分立、划转、以非货币性资产出资，税种包括企业所得税（25%/15%）、增值税（13%/9%/6%）、土地增值税（30%-60%）、契税（3%-5%）、印花税（2.5/3/5‱）。

7.关于税款滞纳金，从确认债权到债权得到清偿期间，税务局电脑系统一直累计计算税款的滞纳金，税务局系统按税收征管规定将滞纳金列为普通债权，而破产管理人将滞纳金列为劣后债权，这部分《企业破产法》与税收征管规定不一致。

（二） 企业重组涉及的主要税种及税收优惠

1.企业重组涉及的主要税种有①所得税，企业所得税税率为25%或15%，②增值税税率为13%、9%、6%，③土地增值税实行四级超率累进税率（计算详见下图），④契税税率为3%-5%，⑤印花税为0.1%、0.05%、0.03%、0.025%。

 

2.企业重组中增值税在以下情况享有税收优惠政策，依据财税〔2016〕36号《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、国家税务总局公告2013年第66号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，其中涉及货物的多次转让行为、不动产、土地使用权转让行为，均不征收增值税。

3.土地增值税税收优惠政策：依据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（2021年第21号），企业整体改制、企业合并、企业分立、在改制重组时以房地产作价入股进行投资免征土地增值税。

4.企业重组涉及到的印花税征收优惠政策：《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）规定，1.合并或分立成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和新增的资金按规定贴花。2.企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。3.企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

5.企业重组涉及到的契税征收优惠政策：《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）规定，企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照......规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的......减半征收契税。

（三）企业破产重整的所得税方案选择

1.在税务征管方面，依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税（2009）59号），债务重组是指“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其与债务人的债务作出让步的事项。”债务重组的类型包括：①以资产清偿债务货币和非货币性资产；②债转股；③修改其他债务条件延长偿还期限并对债务本金和利息作出安排。

2.企业债务重组的一般性税务处理中，相关交易应按以下规定处理：①以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失；②发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失；③债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失；④债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

 

 

企业债务重组中，清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务人的债务重组所得，清偿额低于债务计税基础的差额，确认债权人的债务重组损失，相关所得税纳税事项原则上保持不变。

3.企业债务重组的特殊性税务处理

企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。

 

 

依据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第四条，企业债务重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》及附表《企业重组所得税特殊性税务处理报告表（债务重组）》和申报资料。

在债转股的情形下，适用特殊性税务处理的应当有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。至于因债转股取得的股权是否要求符合“取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权”，主讲嘉宾主张因为债转股的股东原先持有的是债权而不是股权，不是“原主要股东”，因此不适用。

在非债转股情况下的企业债务重组，适用特殊性税务处理的条件有两条，其一是具有合理商业目的，其二是债务重组所得超当年应纳税所得额50%。

 

 

二、关于破产程序中“提高债权清偿率的几点建议”

（一）问题由来

破产是我们处置不良资产包的最后一个手段，此外，在做资产包的综合服务、一个资产包打包委托管理的时候，因为不仅仅是一个案件的法律服务的问题，还面临着项目管理、资产包的维护的问题，一些债权久拖不决的债权管理成本非常高，债权进入破产程序，也是项目管理成本的一种解脱。但现实中，债权人却因为停息因素、程序复杂而不想启动破产程序，因为时间漫长、不确定性而不敢启动破产程序。主讲人认为，破产债权清偿率低主要在于两个待解决问题，一个是破产企业的应收账款追索，一个是《九民纪要》第118条关于清算责任追索限制。

 

《九民纪要》第118条规定，“人民法院在适用《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释（二）第18条第2款的规定来判定相关主体的责任。上述批复第3款规定的……“有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。上述破产清算案件被裁定终结后，相关主体以债务人主要财产、账册、重要文件等重新出现为由，申请对破产清算程序启动审判监督的，人民法院不予受理，但符合《企业破产法》第123条规定的，债权人可以请求人民法院追加分配。”

依据上述规定，首先，在破产情况下，判定债务人相关人员承担责任适用破产法相关规定，而不根据公司法来判定相关主体的责任。其次，无论是管理人代表诉讼还是债权人代表诉讼，代表的都是全体债权人进行诉讼，因此获得的赔偿归入债务人财产按破产相关法规进行分配，而提起诉讼的债权人却要垫付费用并承担诉讼风险，对于启动诉讼追责的债权人本身并不公平。其三，破产清算案件被裁定终结以后，相关财务账册等重要文件出现后再要求启动审判监督程序的，人民法院不予受理。

在诉讼时效方面，一些存量不良资产可能都已经存在20年了，超过了最长20年诉讼时效期限。在诉讼时效这个问题的处理上，有些债权人通过先在执行阶段追加被执行人来试图中断诉讼时效，但依据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定“自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护”，实务中，部分案件法官会主动审查是否超过20年最长时效，超过最长20年诉讼时效的，直接不予保护。

（二）若干建议

在处理应收账款方面，主讲嘉宾主要有以下5点建议：

1.建立台账。这一建议主要面向管理人，建立债务人的应收账款台账，包含账期、客户经理、下一步的追索计划等，便于管理人管理及追索。

2.主动管理。从活动讨论的主要的中心主题是破产程序中提高债权清偿率的这个方向，其实破产程序是一个价值发现的一个过程。一些企业破产之后，管理人能发现企业的异常，而债权人则没有时间也没有动力，并且已经很少有机会去接触到这些应收账款的账册。所以管理人在充分履职、依法合规，在保护债权人的权益的这个方面，可以温馨的主动管理，而且适当的时候也可以定期的跟进并向债权人小组通报。

3.当诉则诉。大部分破产企业的应收账款没有可诉价值，但是如果发现破产企业应收账款有可诉价值的，建议尽量进行诉讼。

4.适度悬赏。悬赏是资产公司惯用的手段，可以考虑的委托第三方处理，不同的律所有不同的团队、有不同的特色，为了提高债权人的收益率，如果有人能追索出来就可以适度悬赏，这一措施至少不违反禁止性规定。

5.打包处置。可以考虑将应收账款打包成不良资产包进行处置，按照会计的账期，打完折后打包出售，这样的处置方式相对简单。

在清算责任方面，主要有以下5点建议：

1.主动管理。这个建议还是面向管理人，无论是应收账款还是清算责任的追索，都属于一个管理人发现价值、贡献价值的一个过程，如果管理人只是放着不去做，那就更无法成功追索。

2.依法追责。对于清算义务人，这个过程中我们管理人查了之后，除了民事法律责任之外，有可能会发现非民事的法律责任，建议也当诉则诉，依法对义务人进行追责，避免管理人被认定为渎职、被认为没有穷尽手段去追索，这不仅是管理人的职责，也是管理人对自我的保护。

3.当诉则诉。在追索清算责任方面，如果发现有可诉价值的，建议尽量进行诉讼。

4.明确方案。在债权人表决方面，建议明确表决方案，披露更多信息，债权人才能更好的进行表决。

5.风险共担。诉讼成本、诉讼风险共同承担，追索清算责任是一种投机活动，如果由部分债权人承担诉讼成本和诉讼风险，单追回赔偿款大家平均分配的，不符合经济学原理，也让债权人欠缺追索清算责任的主动性。

（三）现实意义

提高债权清偿率的现实意义主要有利于以下三点：1.盘活存量不良，2.助力经济复苏；3.法律与经济的协同发展。

 

三、破产程序中债权人权益保护案例分享

（一）债务人、保证人均被裁定进入破产程序时，债权如何清偿的问题

案例：甲公司为A企业的债权人，债权（普通债权）金额为人民币8000万元，B企业为A企业该笔债务承担连带清偿责任。

受国内经济环境下行影响，A、B企业分别于2017年6月、2017年12月被法院裁定受理破产清算程序。甲公司均在债权申报期限内分别向A、B企业破产管理人全额申报了债权。经审查，A、B企业破产管理人均认定了甲公司债权金额为8000万元，甲公司的债权已获两案的裁定确认。

2018年3月，A企业被宣告破产。2018年6月，A企业进行了破产财产分配，甲公司的债权获得了80%的清偿，受偿金额为6400万元。

2018年10月，B企业被宣告破产。2019年2月，B企业管理人制定破产财产分配方案时，对甲公司破产债权进行了直接调减，重新认定其金额1600万元。破产财产分配方案于2019年3月表决通过。

甲公司于2019年4月因债权被直接调减事宜向人民法院申请撤销破产财产分配方案。

在2021年1月1日《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《破产法解释三》”）实施前，关于这一问题如何处理，并没有明确的法律规定。债权人和管理人从不同的角度对此问题有不同的考虑：

从债权人角度思考，第一，甲公司债权已获生效裁定确认，B企业管理人无权直接调减甲公司债权；第二，甲公司依法可向A、B两破产企业全额申报债权，则A、B企业应独立承担清偿责任，债权不应作调减，直至甲公司债权获100%清偿。

从管理人角度思考，第一，A企业为主债务人，B企业是连带担保人，根据“从债权附随主债权”的原则，主债权金额已经减少，从债权应直接调减；第二，本案债权调整发生于《破产法司法解释三》实施之前，不应适用解释三；第三，甲的债权额在B企业的破产债权中所占比重较高，如果将其债权额调减至剩余未受偿金额的话，可以大大提高B企业普通债权的清偿率。

2021年1月1日，《破产法解释三》正式实施后对这一问题有了明确规定，依据《破产法解释三》第五条“债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权。”

（二）重整计划草案的表决组应当如何划分的问题

案例：某房地产基金甲于2012年成立两个子基金以债权方式投资A房企，用于A房企某地产项目开发。A房企以土地使用权及在建工程进行抵押担保，实控人李某为该投资提供连带责任担保。各方签署了借款合同、抵押合同、保证合同，两笔借款金额共计8.7亿元，并办理了土地及在建工程的抵押登记手续。A房企在偿还了部分本息后开始停止还款。故甲依约就其中一只基金向石家庄市公证处申请执行证书并取得了《执行证书》，最终被认定A房企应还本金余额3.2亿元及利息、违约金，另一支基金依约向法院起诉，二审终审后判决应还本金5.49亿元及利息、违约金。

人民法院于2016年11月8日裁定受理A房企破产重整一案，同时指定A房企清算组担任管理人。甲依法申报债权，管理人审查后确认基金1的破产债权为人民币785,304,645.00元，全部为优先债权；确认基金2 的破产债权为人民币367,132,849.66元，全部为优先债权。

期间管理人及当地政府多次找甲基金协商重整方案，未能达成一致意见。

2017年8月22日，管理人将《重整计划 (草案)》提交债权人会议表决，其中涉及内容如下：1．设置优先债权、职工债权、税款债权和普通债权组，其中优先债权组包括回迁类债权、购买住宅类债权、工程价款、有特定财产担保的债权；2. 全部债权金额均按本金确定；3. 全部债权以现金方式在四年内分期偿还；4. 担保债权人需配合更换担保或解除抵押。

虽然甲基金投反对票，但《重整计划（草案）》经债权人会议表决，全部分组均表决通过。

2017年9月6日，人民法院裁定批准重整计划。

从债权人角度思考，第一，《重整计划（草案）》中设置了优先债权、职工债权、税款债权和普通债权组，其中优先债权组除了对特定财产享有担保权的债权外，还包括了回迁类债权、购买住宅类债权、工程价款等债权。以上种类的债权计入优先债权组后，大大降低了甲公司债权在该组债权总额中所占的比例。第二，根据《企业破产法》第八十二条之规定，对特定财产享有担保权的债权应单独作为一类进行分组。《重整计划（草案）》的表决分组违反了上述规定，扩大了表决组的组成范围。

从管理人角度思考，通过前期沟通中发现甲公司不支持重整计划草案的前提下，增加优先债权组中的债权种类，降低甲公司在该组中的投票权重，提高表决通过的可能性。

《破产法》中第八十二条对债权人分组规定如下：“下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：（一）对债务人对特定财产享有担保权的债权；（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（三）债务人所欠税款；（四）普通债权。人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。”从该规定中可以看出，“对债务人对特定财产享有担保权的债权”应当单列一组，而回迁类债权、购买住宅类债权、工程价款虽然属于优先债权，但并不等同于享有担保权的债权，将该类非享有担保权的优先债权与享有担保权的债权归入一组，毫无疑问将会降低享有担保权的债权的占比，会损害享有担保权的债权人利益。

该案例中，《重整计划（草案）》经债权人会议分组表决通过，并经人民法院裁定。甲基金有何救济途径？依据《企业破产法》第64条规定“债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。”《破产法解释三》第12条规定“债权人会议的决议具有以下情形之一，损害债权人利益，债权人申请撤销的，人民法院应予支持：（一）债权人会议的召开违反法定程序；（二）债权人会议的表决违反法定程序；（三）债权人会议的决议内容违法；（四）债权人会议的决议超出债权人会议的职权范围。人民法院可以裁定撤销全部或者部分事项决议，责令债权人会议依法重新作出决议。债权人申请撤销债权人会议决议的，应当提出书面申请。债权人会议采取通信、网络投票等非现场方式进行表决的，债权人申请撤销的期限自债权人收到通知之日起算。”依据上述规定，若债权人会议决议具有以上情形之一的，债权人可以在决议作出之日起15日内向法院请求撤销该决议。

 

四、A公司破产重整程序中有财产担保债权调整方案探讨

案例：担保债权人Z公司对A公司享有担保债权总额14429.2万元，抵押物为A公司名下三宗国有土地使用权，性质为商品住宅用地，抵押物状态为净地，2020年抵押物评估价值约3亿元。在A公司破产重整的债权人会议上的偿债方案如下：在抵押物评估清算价值的基础上，模拟计算抵押物拍卖产生的交易税费，以扣减交易税费后的金额制定《偿债能力分析报告》，并以此为依据测算担保债权清算状态下的受偿金额，对于高于债权本金的债权不予调整，对于低于债权本金的债权，上调至债权本金进行清偿，利息部分全部不予清偿。

根据上述偿债方案，上述担保债权人Z公司模拟可受偿金额为评估清算价值20,300万元-模拟交易税费12,400万元=7,865万元，其中模拟的交易税费将买方和卖方的应纳税额均计算在内。因测算金额低于债权本金，上调至债权本金8,968.16万元，利息部分全部不予清偿。按上述清偿方案，担保债权人Z公司受偿金额比债权总额减损了5,461万元。

从担保债权人的角度考虑，该清偿方案主要问题有以下三个：（一）以评估清算价值扣除假定税费后的极端低价作为担保债权的清偿额，不合法且不合理。（二）对担保债权以本金清偿，没有法律依据。（三）未公平分配偿债资源，在该案例中，Z公司享有担保债权的抵押物评估价值占总抵押物评估价值的25%，而所获清偿额占比则只有14%。

Z公司由此引出以下三个问题：

（一）计算有财产担保债权在重整状态下的清偿额时，按评估清算价值扣除预计税费是否合法合理？

常规破产重整案件中，测算快速变现情况下的清算价值，一般是不扣税的价值。既是重整且抵押物保留，意味着抵押物不处置，则不涉及到交易税费的问题，这是行业通识。

对抵押担保债权，法律规定是就抵押物拍卖或变卖所得优先受偿。以一种理论计算，既假定交易价格又假定扣除交易税费，没有法律依据，且违背民事活动之公平合理原则。

（二）有财产担保债权清偿额非以抵押物价值作为调整依据，而是债权本金为调整依据，是否合法合理？对债权利息直接不予清偿是否合法合理？

《破产法》第一百零九条规定，“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。”第一百一十条规定“享有本法第一百零九条规定权利的债权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权。”依据上述规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，直接以债权本金作为调整担保物权人的优先受偿范围没有法律依据，并且即便抵押物价值不足以清偿债权利息的，剩余债权应当列为普通债权，而并非直接不予清偿。

（三）有财产担保债权在重整状态下的清偿额应当以什么价值作为调整依据？

根据在场嘉宾的分享，实务当中，通常以抵押物在重整对价中实现的价值，参考评估市场价值或清算价值作为调整清偿额的依据。在评估价值明显高于抵押债权额的情况，抵押债权一般不作调整，除非与抵押债权人达成协商调整。

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