丹柱成功案例 | 确认合同无效之诉不必然阻却不动产的善意取得

颜宇丹 发表于[2019-12-13]

作者：广东丹柱律师事务所   颜宇丹／刘茹

不动产交易行为实施后，合同外第三人企图通过提起确认合同无效之诉，阻碍买受人取得不动产的所有权，是否具有法理基础或者必然产生阻却效力？我们认为，依据有关法律规定，并出于对第三人信赖利益的保护以及保障不动产交易安全的目的，合同外第三人提起确认合同无效之诉应当以其具备直接利害关系为前提，且不具备完全民事行为能力人所订立的合同的效力不必然对善意买受人的合法权益产生不利影响。

以下案例中，原一审判决以出卖人系无民事行为能力人，其签订涉案房屋买卖合同的行为均为无效，且买受人在合同签订时存在主观恶意，购买涉案房产的行为亦不属于善意取得为由，支持了合同外第三人确认合同无效、返还房产等全部诉讼请求。后我所颜宇丹律师接受本案买受人即被告余某的委托，通过不懈努力，促使二审法院裁定发回重审，实现一审法院最终改判、驳回原告即合同外第三人全部诉讼请求的理想效果。现重审后的一审判决生效，整个诉讼过程虽历时整4年，但最终保障了我们委托人的合法权益，结局还是十分圆满的。

01.

案情简介

2015年4月5日,被告李某（女）与被告余某（男）签订了《房屋转让合同书》,合同约定李某以176万元的成交价将其名下一套房产转让给余某，余某同意分别在合同签署当天和签署后5日内向卖方支付定金5万元，付款方式为银行按揭,买方应于2015年4月20日之前将首期款42万元支付至监管机构的监管账号。后余某按照约定支付了10万元购房定金，并将41万元存入监管账户，另支付了1万元房屋补贴款。2015年5月25日，二人再次签订了《深圳市二手房买卖合同》。随后，余某办理了过户登记并实际入住。上述合同签订时，李某的监护人何某（女）均在场。

原告杜某系被告李某的独生子，其诉称李某曾经鉴定为重度（一级）精神残疾，识别能力及社会功能存在明显障碍，且因丧失工作能力提前退休。2012年4月12日，深圳市福田区残疾人联合会为其填发《残疾人证》，认定其属一级精神残疾。上述事实均表明被告李某系完全无民事行为能力人，其签订的涉案合同应属无效合同。被告李某某的监护人何某与被告余某恶意串通，以不合理低价转让房产并办理过户登记，实际损害了李某的利益，合同亦为无效。故诉请法院宣告《深圳市二手房买卖合同》无效，判令被告余某将涉案房产返还并将房屋登记至被告李某名下，以及承担本案诉讼费及保全费用。

02.

裁判要旨

发回重审后，一审裁判要旨如下：尽管原告杜某在另案中向法院申请宣告被告李某无民事行为能力，因证据不足被法院驳回全部诉讼请求，但不能就此认定被告李某为完全民事行为能力人。结合合同签订时的情况、监护人何某在买卖合同及收据上补签姓名的事实以及常理、社会经验等，被告李某某在2015年签订涉案合同时完全民事行为能力存疑。被告李某具有固定收入，没有出售房产以维持生活水平的紧迫性，监护人何某选择在监护权产生争议期间出售涉案房产，主观上存在明显恶意，但涉案房产的交易金额符合合理的市场价格范围，监护人何某对涉案合同的追认，并未实际损害被告李某的利益，故涉案合同应为合法有效。被告余某以合理的交易价格购买被告李某名下的涉案房产，支付了全部购房款项，取得了涉案房屋的所有权，并实际使用案涉房屋至今，应当推定其为善意取得。根据谁主张谁举证的原则，原告未提交证据证明两被告之间存在恶意串通的情形，应当承担举证不能的不利后果。故原告提出涉案房产交易行为存在恶意串通损害被告李某利益致使合同无效的主张，本院不予支持。

03.

丹柱评案

本案争议焦点主要有以下三点：1.关于合同外第三人能否请求确认合同无效；2.关于监护人处分被监护人财产的合同效力认定；3.买受人的信赖利益受善意取得制度保护的条件。

（一）关于合同外第三人能否请求确认合同无效

重审一审法院认为，本案系确认合同无效纠纷，涉案合同侵害其合法权益的自然人依法有权提起诉讼。原告杜某系被告李某某的独生子，对涉案房产虽没有可得利益，但在李某不处分涉案房产的前提下有可能存在可得利益，由此可以认定原告与本案有直接的利害关系，杜某作为原告提起本案诉讼，主体适格。

但我们认为，上述认定仍有待商榷。根据《民事诉讼法》第119条的规定，原告应当是与案件有直接利害关系的公民、法人和其他组织，故有权突破合同相对性提起确认合同无效之诉的适格主体，应当仅限与案件有直接利害关系的合同外第三人。所谓直接利害关系，指的是现实中已经存在的一种已然状态，而非将来发生的或然状态，即合同已经确定侵害而非将来可能会侵害到第三人权益。李某与余某签订案涉《深圳市二手房买卖合同》，系李某合法处分自身民事权益，与杜某无关。虽然由于李某与杜某系母子关系，该协议对杜某的利益可能产生一定影响，但该影响是基于杜某对李某享有的继承权发生，而不是直接源于案涉房产买卖合同有关权利义务的设定，因而杜某对本案仅存在间接利害关系而非直接利害关系，不能作为提起确认合同无效之诉的适格主体。

（二）关于监护人处分被监护人财产的合同效力认定

重审一审法院认为，被告李某在签订涉案合同时完全民事行为能力存疑，涉案合同是否有效取决于监护人何某对该合同的追认是否损害杜某的合法权益。李某的固定收入足以负担其日常医疗和生活支出，并没有出售房产以维护生活水平的紧迫性，故何某选择在监护权产生争议期间出售涉案房产存在明显恶意，但由于涉案房产的交易金额在合理市场价格范围内，何某的追认有效。

我们认为，监护人处分被监护人财产的合同是否有效，需要在被监护人利益保护与买受人交易安全之间进行利益衡量。本案可以结合以下三个方面对合同的有效性予以判断，首先，涉案房屋的转让款是在合理的市场价格范围内，原告主张余某与李某之间存在恶意串通举证不能；其次，余某作为善意买受人已尽到合同审查义务，签订合同时监护人何某全程在场，对于李某10多年前经鉴定为精神残疾重度（一级）的情况，余某毫不知情更无从知晓，且在整个交易过程中，买受人余某和居间方均未发现李某精神状态存在异常；最后，涉案房产并非李某的唯一住房，所获房款并未用于其他不当用途，何某出售涉案房产也并未影响到李某的生活质量，不能因其处分时间发生在监护权争议期间即推定其存在明显恶意。退一步讲，若确实存在不利于被监护人利益的处分行为，涉案房产买卖合同也因不具备《合同法》第52条规定的无效事由而合法有效，被监护人可以向监护人主张合法权利，但并不影响本案买卖合同本身的效力认定。

（三）买受人的信赖利益受善意取得制度保护的条件

重审一审法院认为，被告余某以合理的市场价格购买李某名下的案涉房产，支付了全部购房款项，办理了房屋产权转移过户登记手续，并实际使用案涉房屋至今，已为案涉房屋的合法所有权人，应当推定其为善意取得。根据谁主张谁举证的原则，原告未提交证据证明两被告之间存在恶意串通的情形，应当承担举证不能的不利后果。

法律通过善意取得制度对无权处分情形下的受让人加以保护，实源于对交易中的第三人信赖利益的保护以及由此展开的价值衡量，其前提基础是无权处分人是否具备足以让外界产生信赖的处分外观。《物权法》第106条规定的无权处分下不动产物权善意取得制度的适用，应当结合受让人是否主观善意、对价是否合理以及是否完成不动产登记三个方面来考量。一般来说，除真实权利人能够证明受让人明知或应知转让人无处分权的，受让人仅需通过查询不动产登记信息，即可排除重大过失的可能，并可推定为善意。否则，应由所有权人或者直接利害关系人承担买受人主观恶意的举证责任。